W sejmie trwają prace nad nowym projektem ustawy o obligacjach, którego istotą będzie między innymi wprowadzenie do polskiego systemu prawa instytucji Zgromadzenia Obligatariuszy (ZO), jako reprezentacji ogółu uprawnionych z obligacji danej serii wobec emitenta. Ustawa najprawdopodobniej wejdzie w życie od 1 stycznia 2015 roku. W niniejszym artykule przedstawimy pokrótce czym jest instytucja Zgromadzenia Obligatariuszy oraz jak aktualnie w praktyce wygląda jej ustanowienie.

W świetle dzisiejszego prawa ustanowienie instytucji ZO jest możliwe tylko wtedy, gdy została przewidziana w warunkach emisji obligacji. Oznacza to, że decyzję o ustanowieniu Zgromadzenia przy danej emisji obligacji podejmuje emitent. Zapisy w warunkach emisji powinny przewidywać okoliczności, kiedy ZO posiada kompetencje do podejmowania decyzji oraz zmiany lub odwołania regulaminu Zgromadzenia, który jest częścią Dokumentu Informacyjnego tudzież Noty Informacyjnej.

Zgromadzenie obligatariuszy może być zwołane przez emitenta, obligatariuszy lub inny podmiot wskazany w regulaminie. Emitent aby zwołać zgromadzenie obligatariuszy jest zobowiązany w okresie 21 dni przed terminem zgromadzenia opublikować komunikat w systemie EBI oraz zamieścić taką informację na swojej stronie internetowej.  Kiedy ZO jest zwoływane przez obligatariusza jest on zobowiązany poinformować emitenta oraz pozostałych, uprawnionych do udziału obligatariuszy poprzez ogłoszenie w ogólnodostępnych środkach masowego przekazu. W informacji należy podać datę, godzinę, miejsce oraz cel zwoływanego zgromadzenia.

W zgromadzeniu można głosować osobiście lub przez pełnomocnika, podobnie jak w przypadku innych zgromadzeń przeprowadzanych spółkach – o ile zapisy regulaminu nie stanowią inaczej. Głosowanie odbywa się poprzez podniesienie ręki lub oddanie głosu na kartach do głosowania, ewentualnie poprzez inne przewidziane w regulaminie urządzenia techniczne. Ze zgromadzenia sporządzany jest protokół posiedzenia zawierający treść podjętych uchwal oraz liczbę oddanych głosów. Protokół zostaje podpisany przez przewodniczącego zgromadzenia oraz dołącza się do niego listę obecności i pełnomocnictwa. Podjęte na zgromadzeniu uchwały wiążą wszystkich obligatariuszy niezależnie od ich obecności.

Ustawa przygotowywana przez ustawodawcę w większości pokrywa się z aktualnymi praktykami rynkowymi i stanowi uzupełnienie luki prawnej oraz odpowiedź na oczekiwania rynku. Ustawa jest tworzona w oparciu o konsultacje z instytucjami rynku kapitałowego, co ma zapewnić jej bezpieczeństwo zarówno z uwagi na interes inwestorów jak również emitentów.